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洛玻20月不复牌：董事长朱雷波须去职

老董事会落幕，5位董事黯然离开舞台中央

6月30日，ST洛阳玻璃(3.39,0.12,3.67%,吧)(600876.SH)(01108.HK)的股东大会在其公司一楼接待室举行。现场有些冷清，除了3个股东参加外，其他与会人员基本是公司的董事、监事和高管。

香港证券登记公司还委托了一个律师在现场监票，因为在洛阳玻璃停牌前，香港证券登记公司还代为“管理”了众多个人投资者持有的洛阳玻璃H股，这部分股权超过2亿股。据称，除了这位律师外，现场还有另一位律师，也是负责监督股东大会的。

这次大会，除了审核2007年年报外，最大的亮点就是推举了两位新的执行董事加入公司的董事会。一位是宋建明，一位是宋飞。公告称，宋建明在国际贸易和市场营销方面颇具经验，除任公司副总经理外，还任下属三个子公司的董事，而宋飞则在企业财务管理和内部审计方面具有丰富的实践经验，现任洛阳玻璃下属3个玻璃公司和1个矿业公司的董事。

记者注意到，股东大会由董事长高天宝主持，除宋建明和宋飞外，公布的董事名单中，另3名执行董事分别是高天宝、谢军和曹明春，2名非执行董事是杨卫平、申安春，4名独立非执行董事是张战营、郭爱民、席升阳和葛铁铭。已不见朱雷波和刘宝瑛的身影。而按照2007年的公告，朱雷波是洛阳玻璃的董事长，任期自2007年9月12日至2009年4月10日。

香港联交所负责媒介事务的资讯部向记者确认，今年4月23日，联交所曾向洛阳玻璃的董事长朱雷波和董事刘宝瑛发出谴责令，认为其违背了香港联交所的《上市规则》，并且将朱雷波和刘宝瑛不再担任董事作为洛阳玻璃复牌的条件之一。

而洛阳玻璃一位负责证券投资事务的工作人员也向记者证实，前董事长朱雷波已辞职，现正在与香港联交所密切联系，等候复牌。据悉，朱雷波是在今年4月14日向公司递交辞呈的。

由香港联交所发出谴责令，并将董事长辞职作为公司复牌条件的事例，在众多A+H系列股中是第一宗，即使是在A股，也非常罕见。

一波三折的复牌

据记者了解，登上香港联交所谴责令的并非只有董事长朱雷波和执行董事刘宝瑛两人。但董事长确实是最后才辞职的，其他被谴责的董事在朱之前均已辞职，例如，前执行董事刘宝瑛在去年6月辞职，前执行董事丁建洛、张少杰、姜宏在去年9月辞职。唯一留任的是仅遭批评的独立非执行董事席升阳。

实际上，洛阳玻璃董事长的辞职只是该公司停牌事项中的一个耐人寻味的插曲，本来，洛阳玻璃的停牌是为了“向控股股东及其附属公司和联营公司收回应收款的可行性事宜”发布股价敏感资料。而收回应收款是公司2006年面临的头号任务——股改中的重中之重，之后，大股东洛阳浮法玻璃集团持有的洛阳玻璃1.999亿股A股被法院强制注销，用来抵偿洛阳玻璃集团对洛阳玻璃的6.299亿元的资金占用。从而为中国建材集团收购洛阳玻璃集团铺平了道路。

但是，2005年5月洛阳玻璃与其母公司洛阳玻璃集团成立合资公司的程序性问题却引起香港联交所注意，按照内地的商业便利原则，先行注资的做法比较常见，但却违反了香港联交所的《上市规则》，因此，这一停牌一停就是20个月。

巨额占款并非遭谴责原因

洛阳玻璃的回收大股东欠款之路并不平坦，截至2006年11月3日，洛阳玻璃的控股股东洛阳浮法玻璃集团共拖欠洛阳玻璃6.2亿元，只偿还了1212.2万元，尚余6.08亿元的债务。

因此，洛阳玻璃的董事会决定先向洛阳仲裁委员会申请仲裁，以追讨洛阳玻璃集团及其附属公司占用洛阳玻璃的资金和利息。仲裁委支持了洛阳玻璃的请求。

同年11月20日，洛阳玻璃公布，洛阳仲裁委员会裁定洛阳玻璃集团及其附属公司必须在裁决生效后的5日内向洛阳玻璃归还所欠款项。根据洛阳玻璃A股在2006年11月3日的股价每股3.15元计算，如果逾期不归还债务，则洛阳玻璃集团将用1.999亿股抵偿债务。

洛阳玻璃集团并没有选择履行。按当时分析员的说法，洛阳玻璃集团是手中没钱。之后，洛阳玻璃以洛阳玻璃集团及其附属公司不遵守裁决为由，向洛阳市中级法院申请强制执行，11月30日，法院裁定将洛阳玻璃集团持有的1.999亿股限售股通过以资抵债的方式冲减债务和利息，1.999亿股被强制注销，洛阳玻璃集团持股比例也由原来的54.14%变更为35.80%。

实际上，洛阳玻璃集团当时对偿还欠债和占款并不太积极的原因除了缺乏资金外，还与洛阳玻璃集团某种程度上分担了洛阳玻璃的亏损有关。中国证监会郑州特派办2003年的巡检报告显示，1999年8月，洛阳玻璃为摆脱连续亏损的状况，将其持有的财务负担沉重、连续亏损的控股子公司青岛太阳玻璃实业有限公司55%的股权转让给大股东洛玻集团，导致上市公司当年实现扭亏。但与此同时，洛阳玻璃对青岛太阳的债权转为对洛玻集团的应收款，由此形成的大股东非经营性资金占用截至2003年8月31日达3.52亿元。

而据毕马威华振会计师事务所出具的资金占用情况汇总表，截至2005年12月31日，洛阳玻璃集团及其附属公司共占用洛阳玻璃资金5.61亿元。其中，代收款为8388.91万元，拆借资金为2.45亿元，委托贷款为1050万元，其他垫支费用为2.21亿元。

大股东的巨额占款并不是洛阳玻璃董事遭联交所谴责的原因。

中建集团成洛阳玻璃实际控制人

洛阳玻璃集团持有的部分洛阳玻璃股权被强制注销后，2006年12月18日，中国建材集团及洛阳市政府、洛阳国资委与洛阳玻璃集团签署了《战略合作和股权划转框架协议书》，洛阳国资委将向中国建材集团无偿划转70%的洛玻集团股权。

通过对洛阳玻璃集团的控制，中国建材集团成为洛阳玻璃的实际控制人，由于此次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款，也不涉及职工的分流安置问题；划转仅涉及洛阳玻璃集团的部分股东持股数的变更，洛阳玻璃集团债权债务仍由该集团承担。因此，收购获得了国务院国资委的批准，中国证监会也对收购无异议，并豁免了收购人要约收购的义务。

在中国建材集团正式收购洛阳玻璃集团后，洛阳玻璃当初停牌的缘由都已满足，洛阳玻璃又可在抛掉包袱后轻装上阵。但是，此时，突然杀出了一个“程咬金”，香港联交所认为洛阳玻璃与母公司洛阳玻璃集团的一宗合资公司协议违反了香港联交所的上市规则。

洛阳玻璃将与洛阳玻璃集团成立两家合资公司洛阳龙海电子玻璃公司和洛玻集团龙昊玻璃公司，在香港被视为关联交易，按照香港上市规则，洛阳玻璃必须事先取得独立股东批准，并且要在刊发公告后的21天内发送通函。

然而，洛阳玻璃却在发送通函和获得独立股东批准之前，已向两家合资公司注资人民币8800万元，供其建设生产厂房。

香港联交所对洛阳玻璃前任董事们的谴责理由是：刘宝瑛时任洛阳玻璃和洛阳玻璃集团主席，代表两家公司签订协议，朱雷波时任洛阳玻璃副董事长兼洛阳玻璃集团董事，签订协议时代表洛阳玻璃，丁建洛授权支付8800万元人民币，张战营等四人从商业便利角度出发，同意支付款项，而席升阳等4人作为洛阳玻璃的独立非执行董事，在得悉8800万元付款后也只是催促洛阳玻璃刊发通函及召开股东特别大会，而没有采取任何补救措施。

香港联交所认为洛阳玻璃违反了《上市规则》，董事们违反了《董事承诺》。

为了尽快复牌，在香港联交所上市(纪律)委员会2007年1月27日裁决后，洛阳玻璃向联交所上市(复核)委员会申请复核，该委员会于2007年10月26日裁定维持上市(纪律)委员会的裁决。于是，2007年11月1日，洛阳玻璃又向上市(上诉)委员会申请复核上市(纪律)委员会的决定，上诉的聆讯原订于今年4月23日进行。但为了让公司H股尽快复牌，洛阳玻璃于今年4月11日撤销上诉，并进一步满足香港联交所裁决的复牌条件。3天后，仍留在洛阳玻璃董事会内遭谴责且未辞职的前董事长和另一位执行董事一同递交了辞呈。

解禁股一年内不上市交易

洛阳玻璃新任的董事会并没有很快扭转洛阳玻璃经营业绩上的窘态。截至2007年底，如果按照国际会计准则，洛阳玻璃当年亏损约1亿元，如果再加上年初约7.5亿元的亏损，累计亏损达8.5亿元。而按照国内会计准则，当年的亏损约9534万元，累计亏损达12.6亿元。

但是，任命新的执行董事似乎意味着洛阳玻璃在市场营销和成本监控上将有新的举动。况且，股改议案通过后，大股东洛阳玻璃集团承诺，其所持有的洛阳玻璃在获得上市流通权后，1年内不上市交易或转让。承诺期届满后，通过挂牌交易出售这些已解禁的限售股时，1年内不超过洛阳玻璃总股本的5%，2年内不超过10%。

而从中国建材集团旗下其他控股公司的经营情况分析，洛阳玻璃存在重大的调整空间。此前，中国建材集团旗下已拥有北新建材(9.07,0.67,7.98%,吧)(000786.SZ)、中国玻纤(23.03,0.86,3.88%,吧)(600176.SH)、瑞泰科技(9.08,0.50,5.83%,吧)(002066.SZ)三只A股和中国建材H股(3323.HK)，之后，又通过下属子公司中国复合材料集团持有耀皮玻璃(6.59,0.36,5.78%,吧)(600819.SH)16.83%的股权。再加上收购的洛阳玻璃，产业链上共有6家上市公司。

截至7月2日，洛阳玻璃A股收市报3.27元。

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